En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, más conocidas como SL, la responsabilidad de los socios frente a terceros se limita a las aportaciones de capital de cada uno de ellos, pero las responsabilidades del Administrador son otras que hay que conocer y tener muy presentes en el momento de designar al administrador o administradores de la sociedad.
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En qué consiste el puesto de Administrador de una SL
La Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece que toda sociedad mercantil constituida (ya sea limitada, unipersonal o anónima) tiene que contar con un órgano de administración responsable de la gestión de la misma. Éste órgano puede ser un administrador único, varios administradores solidarios/ mancomunados o un consejo de administración.
Funciones y competencia
El administrador único es el representante de la sociedad y, por tanto, actúa en su nombre en todas las gestiones necesarias para el cumplimiento de sus fines sociales, desde contratar o despedir empleados hasta firmar contratos con terceros o asistir a juicios.
Nombramiento del Administrador de una SL
Su nombramiento corresponde a la junta general. “Si el administrador único es una persona jurídica (una empresa), debe nombrar a una persona física representante porque, como ya habréis adivinado, las empresas son construcciones legales que no toman decisiones ni actúan en el mercado por si mismas. Su nombramiento es púbico y se inscribe en el Registro Mercantil, así que en cualquier momento podemos saber quiénes son los representantes de una empresa», señala Gosálbez.
Duración del cargo
Es indefinida, salvo que se estipule lo contrario en los estatutos, pero puede ser cesado en cualquier momento por el socio o la junta de socios. También puede dimitir. Lo importante es que ese cese también se inscriba en el Registro Mercantil porque, si no se hace público, seguiría siendo responsable frente a terceros de lo firmado después de su cese o dimisión. Importante: “el administrador único puede dimitir tras convocar la junta en la que se tendrá que nombrar el nuevo administrador. Si no se llega a un acuerdo entre los socios, la empresa quedará descabezada y será carne de liquidación judicial”.
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Responsabilidades del Administrador
Para empezar, hay que tener en cuenta que la sociedad responde ante terceros por los actos del administrador, pero éste responde ante los socios y los acreedores, del daño que cause por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes del cargo que desempeña, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
Interviene dolo cuando se realiza una acción que, aunque sea indirectamente causa un daño a sabiendas.
O sea, será responsable ante, no solo los socios, sino también los acreedores, de los daños causados por falta de diligencia en sus acciones.
Y es que según la Ley de Sociedades de Capital el administrador debe desempeñar su cargo de forma diligente y defender de forma leal los intereses de la sociedad.
Responsabilidad civil- mercantil
El administrador debe responder de que se cumplan las normativas vigentes en cuanto a las buenas prácticas de su empresa. Además, deberá ordenar la disolución de la sociedad en varios casos:
- Si por cualquier caso, la empresa no puede desempeñar su correcto funcionamiento y cumplir con el objetivo que se ha establecido en el momento de su formación.
- Si las pérdidas hacen que la sociedad llegue a unos límites por debajo de la mitad de su capital social.
- Porque el capital esté por debajo de los mínimos legales que se piden.
Responsabilidad laboral
Aunque no existen unas normas estrictas que regulen este tipo de responsabilidad, el administrador tendrá que tener suficiente sentido común para saber qué es lo que puede y lo que no se puede hacer. Aun así, las situaciones más frecuentes son:
- Debe comprobar que la sociedad puede tener continuidad en el desarrollo de su actividad y de no ser así, encontrar una solución o disolver la empresa.
- Utilizar alguna la figura social de administrador de la empresa con fines ilegítimos.
Responsabilidad tributaria
La Ley general tributaria también exige a los administradores una serie de obligaciones y les hará responsables de la deuda tributaria en los siguientes supuestos:
- Si dentro de la sociedad se acomete alguna infracción tributaria y el administrador no ha hecho nada para evitarlo. Siempre se deben presentar los modelos tributarios para empresas sin excepción.
- Si el administrador quiere dejar de serlo, pero en el momento del cese de sus actividades aún hay obligaciones tributarias pendientes, también será responsable si éstas no se cumplen.
Responsabilidad penal
Hemos de recordar que el administrador no solo se responsabiliza de sus propias acciones, sino que la omisión de lo que hacen otros también puede ser motivo de penalización. Aquí se concentran una serie de delitos por los que puede verse implicado tanto sea por voluntad propia o por omisión de los hechos. Los más comunes son:
- Delitos societarios:
- Falsear cuentas anuales u otros documentos que no demuestran la situación jurídica o económica de la sociedad.
- Impedir que un socio pueda hacer uso de sus derechos.
- Si se imponen acuerdos abusivos en beneficio propio.
- Trampear o negarse a una inspección o supervisión de órganos oficiales.
- Delitos fiscales si se defrauda a Hacienda.
- Delitos contra la Seguridad Social.
- Mentir para entrar en concursos de subvenciones.
Otros delitos son la estafa, apropiación indebida, delitos contra los derechos de los trabajadores, etcétera.
